Iso versus opções de ações não estatutárias
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Opções de ações de incentivo (ISOs) vs. opções não estatutárias (NSOs)
A principal vantagem [1] de um ISO é que ele adia imposto sobre o ganho do detentor (preço de exercício versus preço de venda) até o estoque da opção ser vendido; O imposto sobre um detentor de NSO ocorre após o exercício, medido pela diferença entre preço de exercício e valor justo a partir desse momento. [2] Esta é uma grande distinção. [3] O detentor da NSO tem que criar seu dinheiro tributário no início do processo, provocando um risco de investimento potencialmente inaceitável, a menos que ela possa vender imediatamente após o exercício. No entanto, de acordo com a Regra 144 da SEC, ela não pode vender publicamente; Ou seja, ela deve aguentar por um ano ou vender com um desconto rígido, a menos que ela possa registrar suas ações para venda. [4] Na verdade, a interação do Código e da Regra 144 pode produzir um roteiro que Yossarian possa apreciar. No exercício, o titular da NSO deve imposto sobre a diferença entre o preço de exercício e o valor de mercado justo # 8220; # 8221; calculado sem considerar a restrição que caducará [5], ou seja, a incapacidade de vender publicamente por um ano. Digamos que o preço de negociação do estoque é de US $ 10 e o preço de exercício é de US $ 6. O imposto é devido em US $ 4 de ganho. O Sr. Yossarian pode vender imediatamente em uma transação privada, mas com um ganho de apenas US $ 2. Ele tem que pagar imposto sobre $ 2 de ganho que ele não pode então perceber, forçando-o a escolher uma venda imediata com uma perda econômica para desenvolver uma perda compensatória para fins fiscais. Alternativamente, ele pode pagar seu imposto e manter o estoque um ano e vender sem desconto, mas, Catch-22, o estoque pode ter diminuído no preço intermediário. Ele pagou imposto sobre um ganho que ele não viu e, um ano depois, ele pode ter uma perda econômica no estoque porque o preço cai. Além disso, a dedução de juros sobre o dinheiro que ele emprestou foi severamente limitada. [6] Ele recebe uma perda de impostos após um ano de agonia, mas, nesse momento, ele pode estar quebrado. Além disso, assumindo que o NSO está sujeito à aquisição de direitos de recompra no preço da opção se o serviço do executivo terminar antes de um horário especificado, o dilema é aumentado quando o indivíduo deve decidir se deve fazer um I. R.C. § 83 (b) eleição (a menos que o preço da opção seja igual ao valor justo de mercado no momento da eleição), uma vez que, se ele fizer a eleição, ele será tributado sobre o valor de apreciação que não receberá se o seu serviço terminar antes as ações são investidas. Note, no entanto, certas avenidas de oportunidade, quando o emissor se tornar público, muitas vezes manterá uma declaração de registro permanente no Formulário S-8, registrando as ações emitidas após o exercício das opções dos empregados. Se as opções se tornarem liquidas devido à incorporação do emissor em uma empresa pública para ações públicas, essa ação pode ser registrada de acordo com o Formulário S-4.
Há, no entanto, mais, a comparação entre ISOs e NSOs. A segunda grande vantagem do ISO sobre o NSO - que o ganho na venda foi ganho de capital se o estoque for mantido por um ano após o exercício (e a venda tiveram sucesso na concessão por dois anos) - foi tornado relativamente imaterial pela Reforma Tributária de 1986 Ato (uma vez que as diferenças nas taxas de impostos se tornaram relativamente pequenas até o ponto de trivialidade). No entanto, com a Lei de redução de déficit de 1993, [7], a distinção foi significativamente restaurada e os ISOs voltaram à moda. Além disso, se o estoque de opção for & # 8220; estoque de pequenas empresas qualificado, & # 8221; Pode ser que a propagação seja ainda mais dramática. [8] Por outro lado, o exercício de um ISO [9] produz preferência de imposto [10] em um valor igual à diferença entre o & # 8220; valor de mercado justo & # 8221; do estoque em exercício e o valor pago, a menos que o stock de opções seja vendido no exercício de exercício - um evento que anula o tratamento preferencial ao abrigo do § 422. [11] Esse recurso levou alguns comentaristas a prever a morte de ISOs. [12] O resultado do imposto mínimo alternativo (AMT) não é um desastre absoluto, uma vez que, na maioria dos casos, o excesso de imposto pago é recuperado quando e se a opção estoque for posteriormente vendida com um ganho. [13] Finalmente, de acordo com a Lei de redução de déficit de 1993, o spread nas ONS entrará no cálculo da remuneração dos executivos para medir se o limiar de US $ 1 milhão foi alcançado e, portanto, a dedutibilidade não permitida. A falta de assunto é que, em uma época em que a lei tributária muda anualmente, há um brilho considerável para o que poderia ser chamado de & # 8220; espera e veja & # 8221; abordagem. De acordo com essa estratégia, o emissor constrói um plano envolvendo ISOs. Então, como algumas datas críticas chegam - um IPO aparece, por exemplo - o empregado goza de alternativas. Ela pode exercer a opção e manter as ações se o imposto mínimo alternativo não for um problema como uma questão prática, adiando o imposto enquanto o período da Regra 144 é executado, ou ela pode fazer algo para desqualificar a opção como uma venda de ISO antes do one - O período de espera do ano se atrasa, por exemplo. [14]
Neste contexto, a situação deve ser abordada também do ponto de vista do emissor. Uma corporação não é permitida uma dedução a qualquer momento em conexão com os ISO concedidos aos seus funcionários (a menos que haja uma disposição desqualificante do ISO). [15] Uma empresa pode deduzir o montante da renda ordinária que um funcionário é considerado como tendo recebido em conexão com uma ONS ao mesmo tempo que a renda ordinária pode ser incluída na renda tributável do empregado. O valor da dedução permitida a uma empresa rentável em conexão com um NSO pode muito bem exceder o valor para o executivo de um ISO sobre um NSO. Talvez o emissor deseje uma dedução fiscal e estaria disposto a pagar ao empregado um bônus, portanto, para fazer uma disposição desqualificadora. Além disso, no caso de uma disposição desqualificante, o ganho é o menor do ganho putativo em exercício ou o ganho real em venda. [16] [Além disso, como indicado, o tratamento contábil de NSOs e ISOs é o mesmo; um & # 8220; hit & # 8221; para o lucro somente se a opção for concedida a um valor inferior ao justo valor [17]] ou a menos que o emissor eleja & # 8230; veja Contabilidade para Opções Geralmente, § 7.01 (i) infra.
O argumento é que não há nenhum & # 8220; direito & # 8221; resposta à decisão ISO / NSO, particularmente tendo em vista a incerteza levantada pelas propostas do FASB e o impulso irresistível dos políticos para mexer com o Internal Revenue Code; é impossível estabelecer regras gerais. A questão ISO versus NSO deve ser examinada cuidadosamente à luz dos fatos de cada caso e das regras fiscais, de valores mobiliários e contábeis vigentes naquele momento.
[Nota: Uma (não a única) vantagem de NSOs, a capacidade de definir o preço de exercício abaixo do valor justo de mercado, é agora, história.]
[1] As alternativas do Newco & # 8216; não são & # 8220; ou / ou. & # 8221; Um plano ISO qualificado pode ser combinado com um plano NSO.
[2] O imposto é devido sob I. R.C. § 83 (a), no recibo de & # 8220; propriedade & # 8221; (ou seja, a opção estoque) em conexão com os serviços.
[3] A capacidade de determinar a posição do tempo das ações subjacentes tem # 8220; valor de caixa, & # 8221; mesmo que esse valor seja difícil de quantificar antecipadamente.
[4] A regra 144 omite opções das situações em que o & # 8220; tacking & # 8221; de períodos de espera é permitida. Compare a regra 144 (d) (1) e (3).
[5] A restrição à capacidade de transferência por si só não, apesar do idioma de I. R.C. § 83, impõe uma restrição que permite ao detentor adiar o imposto de acordo com I. R.C. § 83 (b). Compare Robinson v. Comissário, 805 F.2d 38 (1 er Cir. 1986).
[6] I. R.C. § 163 (d). De acordo com o estatuto anterior à Lei de Reforma Tributária de 1986, a dedução máxima anual do indivíduo para juros sobre dívidas para & # 8220; comprar ou transportar imóveis detidos para investimento; & # 8221; I. R.C. §§ 163 (d) (1) (A), (B), foi renda líquida de investimento mais $ 10.000; Após a eliminação, é apenas uma receita líquida de investimento. I. R.C. § 163 (d) (1).
[7] O spread depende da renda bruta ajustada do contribuinte, mas pode estar sujeito a efeitos AMT. I. R.C. § 56 (b) (3).
[8] Veja a discussão do novo I. R.C. § 1202, que exclui a metade do ganho na venda de tais ações se mantido por 5 anos. Consulte a Nota sobre o Small Business Qualificado (& # 8220; QSB & # 8221;) Stock e Rollovers Seções 1202 e 1045.
[9] O quebra-cabeça de imposto mínimo alternativo foi bem resumido pelo parceiro do autor (agora um oficial da Fidelity Corp.) John Kimpel, nestas palavras:
A exposição do empregado ao imposto mínimo alternativo sobre o exercício de um ISO pode criar sérios problemas. Considere o seguinte pesadelo: a Companhia X concede um ISO a um empregado chave para comprar 100.000 ações de suas ações em US $ 0,60 por ação, seu valor de mercado justo (preço de exercício total de $ 60,000). Quatro anos depois, # 8230; A empresa é pública em US $ 10 por ação. O funcionário exerce sua opção e adquire 100 mil ações no valor de US $ 60,000. O valor do item de preferência de imposto potencialmente sujeito a imposto mínimo alternativo é de US $ 940.000 (US $ 1 milhão - US $ 60.000). Uma vez que o imposto mínimo alternativo é o excesso, se houver de (a) 20% [agora 24% para indivíduos] do valor pelo qual o lucro bruto ajustado do contribuinte mais os itens de preferência fiscal menos certas deduções detalhadas excede um montante de isenção de $ 30,000 ($ 40,000, sujeito post / 8217; 86 para certas reduções, se um retorno conjunto se arquivado), sobre (b) o imposto de renda regular pago, o empregado no exemplo acima pode enfrentar uma taxa de imposto surpreendente sem ter fundos suficientes para pagar o imposto.
[10] Os cálculos de impostos mínimos alternativos envolvem a comparação do imposto calculado a taxas padrão, sem considerar AMTI - $ 100,000, por exemplo, com $ 400,000 de renda - com o imposto que seria avaliado, todos os rendimentos, incluindo itens de preferência de imposto, formassem o valor base vezes a taxa AMT - ou seja, 24% para indivíduos.
[11] Se o optário # 8220; descarta & # 8221; do estoque recebido de acordo com o exercício de um ISO no ano em que exerceu o ISO, ela não será obrigada a adicionar o spread ao seu AMTL Treas. Reg. § 1.57-1 (f) (5). Geralmente, um optativo será considerado como tendo descartado o estoque se ela reconhecer o ganho com tal disposição. Veja I. R.C. § 425 (c).
[12] A Lei de Reforma Tributária: O Que Fazer Sobre Opções de Stock & # 8221; XI Conselho Corporativo I (setembro-outubro de 1986).
[13] Se o exercício de um ISO resultar em um passivo de AMT, o opcional será, na medida não limitada por I. R.C. § 53 (c), tem direito a reivindicar um crédito (o "crédito AMT" # 8221;) contra a sua obrigação tributária regular no ano tributável subseqüente ou anos iguais ao AMT pago. I. R.C. § 53 (a). I. R.C. O § 56 (c) limita o crédito AMT, em qualquer ano, ao excesso da obrigação tributária regular de um contribuinte sobre o passivo da AMT nesse ano.
[14] Uma disposição descalificadora pode, no entanto, aumentar as questões fiscais, se, por exemplo, o estoque recebido após uma disposição desqualificante estiver sujeito a um risco substancial de perda. Kimpel às 56-57.
[15] Para que o empregador tome a dedução pela despesa de compensação permitida após uma disposição desqualificante, o empregador deve reter o imposto sobre os rendimentos recebidos pelo ISO após a desqualificação da disposição. Na verdade, o empregador deve deduzir e reter um montante apropriado do imposto de renda de qualquer salário reconhecido pelo empregado após o exercício da ONS. O empregador também deve deduzir e reter a parcela de 7,65% dos impostos FICA desses salários (embora não seja necessária retenção na parte da Segurança Social de tais impostos FICA na medida em que os salários do empregado excederam a contribuição relevante da Lei da Segurança Social e o limite de base de benefícios para o ano em curso). O empregador é responsável por reportar os valores retidos no Formulário 941 do IRS, bem como informar o spread como salários nas caixas 1, 3 e 5 do Formulário W-2 do IRS. Note-se que, se o empregador oportuno prepara e entrega um Formulário W-2 do IRS, considera-se que o empregado incluiu o montante do spread em sua renda bruta, de modo que o empregador tenha direito a uma dedução de despesa comercial correspondente.
[16] I. R.C. § 422 (c) (2). O exercício e a venda dentro de seis meses podem representar problemas para diretores, diretores e 10% de acionistas de acordo com o § 16 (b) da Lei # 8217; 34. Para mitigar esse resultado, o plano (ISO ou NSO) deve ser redigido de acordo com o disposto na Regra 16b-3.
[17] Aufmuth, Questões Fiscais Fiscais Selecionadas em Financiamentos Antecipados e Mezzanine e Parcerias de Capital de Risco, em Capital de Risco Após a Lei de Reforma Tributária de 1986, aos 55, 76 (PLI Course Handbook Series No.422, 1987) [a seguir Aufmuth].
Iso versus opções de ações não estatutárias
Volume 12 Edição 3.
ISOs versus opções de ações não estatutárias?
Como explicamos anteriormente, nossa principal função é fornecer serviços de planejamento de pesquisa tributária e comercial para profissionais de impostos; Este boletim gratuito é o "gancho", & quot; por assim dizer, para que você use nosso serviço.
Recentemente, um de nossos clientes precisava de um guia sobre Opções de estoque de incentivo (ISOs) versus opções de ações não estatutárias (NSSOs). ISOs são relativamente novos em comparação com NSSOs, mas vamos começar com NSSOs desde a orientação básica do IRS, Reg. Sec. 1.83-7, Tributação de opções de estoque não qualificadas, tem tentáculos que envolvem ISOs. Este boletim abrange os conceitos básicos das NSSOs e não pretende explorar todas as nuances desta área. Para uma análise muito mais detalhada e técnica desses dois tipos de opções de ações, clique aqui.
Blue, Inc., um empregador hipotético, quer dar a alguns de seus funcionários o direito de possuir ações se permanecerem com a empresa por um período determinado, digamos quatro anos. Em vez de liberar o estoque, os empregados recebem o direito contratual de comprar a Blue, Inc., estoque. Esse direito, ou opção, é considerado "propriedade" recebidos por serviços e podem ser rendimentos tributáveis para a Zed, nosso empregado hipotético, quando recebido ou em algum momento futuro.
Aqui, estamos assumindo que a opção, o direito de comprar ações ou o estoque em si, podem ser sujeitos a uma restrição ou perda se a Zed deixar a Blue, Inc., dentro de quatro anos do tempo que a opção for concedida. Assim, o que o Zed recebe não é totalmente "adquirido" até o período de quatro anos expirar.
Simplesmente obter uma opção de estoque geralmente não é um evento tributável, a menos que a opção tenha um "questível facilmente" Valor justo de mercado (RAFMV). Normalmente, apenas as opções que são negociadas separadamente em mercados estabelecidos possuem uma RAFMV e estão sujeitas a tributação como receita quando recebidas.
As opções (aqui, o direito de comprar ações) e o próprio estoque, recebidas em troca de serviços, são geralmente sujeitas a tributação quando as restrições, se houver, caducam. Assim, o recebimento de estoque (ou outro imóvel) para serviços não é tributável se houver restrições substanciais na transferência ou o imóvel estiver sujeito a um risco substancial de confisco.
Quando as opções são gravadas?
As opções são tributadas quando os direitos de propriedade irrestritos são adquiridos ou quando as restrições ao gozo do bem caducam. Tenha em mente que a opção (em oposição ao estoque que eventualmente pode permitir comprar) tem um valor independente do estoque. A diferença entre o preço de opção da Zed e o FMV da Blue, Inc., estoque pode ser tributado (sob uma eleição discutida abaixo) antes que as restrições cadutem.
Suponha que, em 1997, a Zed tenha uma opção para comprar ações na Blue, Inc., quando o estoque tiver uma FMV de US $ 100 por ação, enquanto o preço de exercício da opção é de US $ 45. Se a opção em si não tiver RAFMV, a concessão da opção não será tributável. Se a opção tiver uma FMV prontamente verificável (por exemplo, é negociada publicamente), a diferença de US $ 55 pode ser um lucro tributável para a Zed e sujeita a retenção na fonte em 1997.
Suponha que a opção não tenha um valor facilmente verificável e que o Zed o exerça em 1998, quando o estoque vale US $ 200. Se o estoque não estiver sujeito a restrições adicionais (ou se tiverem caducado), a Zed tem renda ordinária de US $ 155 em 2000 (US $ 200 - US $ 45, o valor pago pela opção). Se o estoque estiver sujeito a restrições substanciais, então não haverá tributação até as restrições caducarem.
Se Zed tiver o restante da Blue, Inc., até 2002 (quando as restrições caducarem) e as ações valem US $ 250, ele tem renda ordinária de US $ 205. Existe uma maneira para o Zed reduzir seu imposto de renda ordinário? Sim!
Zed pode eleger, sob o Código do IRS Sec. 83 (b), para ter a parcela de renda ordinária da opção tributada no exercício em que a opção foi exercida, em 1998, momento em que o spread entre o preço da opção e o FMV da ação foi de US $ 155. Este $ 155 seria uma receita ordinária sujeita a retenção para a Zed and Blue, Inc.
A vantagem da eleição é que, se a Zed vender a Blue, Inc., em 2002 por US $ 250, ele ganha em capital de US $ 50 (US $ 250 - US $ 200), que será tributado a uma taxa menor. Assim, ao eleger uma tributação anterior da parcela de renda ordinária, a Zed pode converter uma parcela do que de outra forma seria renda ordinária em ganho de capital.
Isso funciona bem quando o valor do estoque aumenta. Se o valor da Blue, Inc., o estoque declina, a eleição seria uma escolha infeliz. Lembre-se, este tratamento diz respeito a NSSOs. ISOs são diferentes e serão abordados na próxima edição.
Se você é um profissional de impostos e gostaria de obter mais informações sobre os assuntos abordados neste boletim informativo ou qualquer outro assunto de imposto e de negócios, por favor, ligue para o Imposto & Business Professionals, Inc. no (800) -553-6613, envie-nos um e-mail ou visite nosso site na empresa fiscal.
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Você pode procurar informações em toda a seção Authors Row, ou em todo o site. Para uma pesquisa mais focada, coloque suas palavras de pesquisa entre aspas.
Iso versus opções de ações não estatutárias
Se você receber uma opção para comprar ações como pagamento por seus serviços, você pode ter renda quando você recebe a opção, quando você exerce a opção, ou quando você descarta a opção ou ações recebidas quando você exerce a opção. Existem dois tipos de opções de compra de ações:
As opções concedidas nos termos de um plano de compra de ações de um empregado ou de um plano de opção de compra de ações de incentivo (ISO) são opções de estoque legais. As opções de compra de ações que não são concedidas nem em um plano de compra de ações de empregado nem em um plano de ISO são opções de ações não estatutárias.
Consulte a Publicação 525, Renda tributável e não tributável, para obter assistência para determinar se você recebeu uma opção de compra de ações estatutária ou não estatutária.
Opções de ações estatutárias.
Se seu empregador lhe concede uma opção de compra de ações legal, geralmente você não inclui nenhum valor em sua receita bruta quando você recebe ou exerce a opção. No entanto, você pode estar sujeito a imposto mínimo alternativo no ano em que você exerce um ISO. Para obter mais informações, consulte as Instruções do formulário 6251. Você tem renda tributável ou perda dedutível quando vende as ações que você comprou ao exercer a opção. Você geralmente trata esse valor como um ganho ou perda de capital. No entanto, se você não atender aos requisitos especiais do período de detenção, você terá que tratar o rendimento da venda como receita ordinária. Adicione esses valores, que são tratados como salários, com base no estoque na determinação do ganho ou perda na disposição do estoque. Consulte a Publicação 525 para obter detalhes específicos sobre o tipo de opção de estoque, bem como regras para quando o rendimento é relatado e como a renda é reportada para fins de imposto de renda.
Opção de opção de opção de incentivo - Após o exercício de um ISO, você deve receber do seu empregador um Formulário 3921.pdf, Exercício de uma Opção de Compra de Incentivo de acordo com a Seção 422 (b). Este formulário informará datas e valores importantes necessários para determinar o montante correto de capital e renda ordinária (se aplicável) a serem reportados no seu retorno.
Plano de Compra de Estoque de Empregados - Após a sua primeira transferência ou venda de ações adquiridas ao exercer uma opção concedida de acordo com um plano de compra de ações do empregado, você deve receber de seu empregador um Formulário 3922.pdf, Transferência de Aquisições Contratadas através de um Plano de Compra de Estoque de Empregado em Seção 423 (c). Este formulário relatará datas e valores importantes necessários para determinar o valor correto do capital e renda ordinária a serem reportados no seu retorno.
Opções de ações não estatutárias.
Se o seu empregador lhe concede uma opção de ações não estatutária, o valor da receita a incluir e o tempo para incluí-lo depende se o valor justo de mercado da opção pode ser prontamente determinado.
Valor de Mercado Justo Determinado Justo - Se uma opção é negociada ativamente em um mercado estabelecido, você pode determinar prontamente o valor justo de mercado da opção. Consulte a Publicação 525 para outras circunstâncias em que você pode determinar prontamente o valor justo de mercado de uma opção e as regras para determinar quando você deve reportar renda para uma opção com um valor de mercado justo prontamente determinável.
Valor de Mercado Justo Não Determinado Justamente - A maioria das opções não estatutárias não possui um valor de mercado justo prontamente determinável. Para opções não estatísticas sem um valor de mercado justo prontamente determinável, não há evento tributável quando a opção é concedida, mas você deve incluir no resultado o valor justo de mercado das ações recebidas em exercício, menos o valor pago, quando você exerce a opção. Você tem renda tributável ou perda dedutível quando vende as ações que você recebeu ao exercer a opção. Você geralmente trata esse valor como um ganho ou perda de capital. Para informações específicas e requisitos de relatórios, consulte a Publicação 525.
Qual é a diferença entre um ISO e um NSO?
[O seguinte não se destina a ser uma resposta abrangente. Consulte seus próprios consultores fiscais e não espere que eu responda perguntas específicas nos comentários.]
As opções de ações de incentivo (& # 8220; ISOs & # 8221;) só podem ser concedidas aos funcionários. As opções de ações não qualificadas (& # 8220; NSOs & # 8221;) podem ser concedidas a qualquer um, incluindo funcionários, consultores e diretores.
Nenhum imposto de renda federal regular é reconhecido após o exercício de um ISO, enquanto o rendimento ordinário é reconhecido no exercício de uma ONS com base no excesso, se houver, do valor justo de mercado das ações na data do exercício ao longo do preço de exercício. Os exercícios de NSO por funcionários estão sujeitos a retenção de impostos. No entanto, um imposto mínimo alternativo pode aplicar ao exercício de um ISO.
Se as ações adquiridas após o exercício de um ISO forem mantidas por mais de um ano após a data de exercício do ISO e mais de dois anos após a data de concessão do ISO, qualquer ganho ou perda em venda ou outra disposição, ganho ou perda de capital a prazo. Uma venda anterior ou outra disposição (uma disposição desqualificadora & # 8221;) desqualificará o ISO e fará com que seja tratada como uma NSO, o que resultará em imposto de renda ordinário sobre o excesso, se houver, do menor de (1) o valor justo de mercado das ações na data do exercício, ou (2) o produto da venda ou outra disposição, sobre o preço de compra.
Uma empresa geralmente pode deduzir a remuneração considerada paga após o exercício de uma ONS. Da mesma forma, na medida em que o funcionário perceba renda ordinária em conexão com uma disposição desqualificante de ações recebidas após o exercício de um ISO, a empresa pode tomar uma dedução correspondente para compensação considerada paga. Se um titular de opção possuir um ISO para o período de detenção legal completo, a empresa não terá direito a nenhuma dedução fiscal.
Abaixo está uma tabela que resume as principais diferenças entre um ISO e um NSO.
* A opção não pode ser transferível, exceto na morte.
* Existe um limite de US $ 100.000 no valor de mercado justo (determinado no momento em que a opção é concedida) de ações que podem ser adquiridas por qualquer empregado durante qualquer ano civil (qualquer montante que exceda o limite é tratado como um NSO).
* Todas as opções devem ser concedidas dentro de 10 anos de adoção ou aprovação do plano, o que for anterior.
* As opções devem ser exercidas dentro de 10 anos de concessão.
* As opções devem ser exercidas no prazo de três meses após o término do emprego (prorrogado para um ano por deficiência, sem limite de tempo em caso de morte).
* No entanto, a diferença entre o valor da ação no exercício e o preço de exercício é um item de ajuste para fins do imposto mínimo alternativo.
* O ganho ou perda quando a ação é vendida mais tarde é ganho ou perda de capital de longo prazo. Ganho ou perda é a diferença entre o valor realizado e a base de imposto (ou seja, o valor pago no exercício).
* Desqualificação da disposição destrói tratamento fiscal favorável.
* O rendimento reconhecido no exercício está sujeito à retenção de imposto de renda e aos impostos sobre o emprego.
* Quando o estoque é vendido mais tarde, o ganho ou perda é ganho ou perda de capital (calculado como a diferença entre o preço de venda e a base de imposto, que é a soma do preço de exercício e do resultado reconhecido no exercício).
Gráfico útil. e um resumo rápido. Um aditamento para os impostos ISO: quando o exercício ISO desencadeia AMT, o crédito tributário disponível para uso em exercícios fiscais futuros e quando o estoque ISO é vendido, outro ajuste AMT muito complexo. Você pode querer ver as seções ISO ou NQSO em myStockOptions, particularmente para exemplos anotados do Schedule D para relatórios de retorno de imposto.
Precisamos emitir warrants de equivalência patrimonial em vez de dinheiro para contratados, proprietários e funcionários da nossa inicialização. Nós somos um financiamento pré-série A, assim, gostaria de emitir warrants com base em dólares para serem convertidos no preço da ação da série A. No entanto, também gostaríamos de minimizar a responsabilidade do imposto de renda pessoal para os indivíduos, uma vez que é realmente a intenção da garantia de pagar em estoque, o que eles apenas deveriam pagar imposto de ganhos de capital em algum momento no futuro.
A minha pergunta é: os bancos devem ser estruturados como subsídios de ações ou opções de ações para serem convertidos em ações ordinárias no financiamento da série A? Se concessões, o indivíduo não será responsável pelo valor total das ações na taxa de imposto de renda na conversa da série A? se opções, o preço de exercício deve ser apenas a valor nominal, pois não existe FMV real de estoque?
Por favor, ajude a esclarecer o warrant de ações típico emitido antes da série Um financiamento em vez de dinheiro.
1. Normalmente, a maioria das empresas emitiria uma opção para comprar ações ordinárias para essas pessoas com um baixo preço de exercício igual ao valor justo de mercado. Eu geralmente não recomendo um preço de exercício inferior a US $ 0,02 / ação, pois o IRS provavelmente assumirá a posição de que o estoque foi simplesmente concedido à pessoa porque o preço de exercício era muito baixo, resultando em imposto imediato sobre o valor do estoque subjacente. Tenha em mente que uma bolsa de ações (ou seja, o destinatário obtém o estoque de graça) resulta em imposto para o destinatário sobre o valor do estoque.
2. As opções podem ser totalmente adquiridas no caso do senhorio ou sujeitas a um cronograma de aquisição de direitos no caso de prestadores de serviços.
3. Opções e warrants funcionam mecanicamente da mesma forma em que eles são um direito de comprar ações no futuro. Eles são chamados de opções quando são compensatórios.
4. Um warrant para comprar ainda a ser emitido A série A no preço da série A é um tanto estranho, a não ser que seja empacotado em conexão com uma nota conversível ou como um kicker na dívida. O número de ações a serem emitidas seria o preço de $ X / Series A. No momento em que esse mandado for emitido, o valor do mandado me parece receita.
5. O que parece que você está tentando fazer é prometer emitir ações da série A no valor de $ X no momento da série A. Isso resultaria na receita tributável de $ X para o destinatário no momento da emissão da Série A . Se a pessoa é um funcionário, parece que há também algumas questões 409A porque isso pode ser considerado remuneração diferida.
Estou começando uma empresa que hoje não é mais do que uma idéia. Eu não tirei nenhum financiamento e ainda não tenho nenhum produto (ou receita). Eu incorporei uma empresa da Delaware há um mês com ações com um valor nominal de US $ 0,001 cada. Eu emiti-me 1.000.000 de ações por US $ 1.000. Provavelmente vou criar uma pequena rodada de fundos de anjo, uma vez que eu tenho uma prova de conceito. Agora, tenho o acordo de alguém para me ajudar em uma capacidade consultiva criar essa prova de conceito e eu vou conceder-lhe um NSO como compensação. Eu entendo que o NSO deve ser & # 8220; valor de mercado justo & # 8221; mas dado que a empresa não tem valor hoje, o preço de exercício deve ser o valor nominal (ou seja, US $ 0,001) ou algo maior?
Sam & # 8211; Eu ajustaria o preço do exercício em algo como $ 0,02 / share ou superior. Veja o raciocínio no comentário acima.
Hey Yokum & # 8211; Este é um ótimo post!
Considere o seguinte cenário:
o on-based & # 8216; start-up & # 8217; tem 6 anos e um funcionário (sem cidadão dos EUA / com um visto de trabalho H1-B) trabalha para a empresa há quase 4 anos. ele era um dos primeiros funcionários e recebeu bastante pedaço de SARS por um baixo preço de exercício. A empresa é privada e um s-corp (a propriedade estrangeira não é possível), portanto a SARS não está adquirindo opções. O que acontecerá agora após a rescisão do contrato de trabalho? O funcionário pode exercer a sua SARS investida em dinheiro ao preço de exercício do valor de mercado justo atual da empresa OU ele perderá toda a SARS? Se ele não pode exercitar, a empresa manterá a SARS até ocorrer um evento de liquidez? Ele tem que seguir o cronograma de exercícios regulares? O que acontece se a empresa se converter em um C-corp no próximo futuro? Será que o SARS se converterá automaticamente em opções?
McGregory & # 8211; Eu suponho que você está falando sobre os direitos de valorização das ações, em oposição ao vírus. Praticamente nenhuma startups protegida por risco de silicon valley usa SARs em vez de opções de estoque, por isso é difícil falar em geral sobre como funcionam os SARs. Basicamente, você deve ler cuidadosamente o documento SAR.
Temos um plano de opção de compra de ações não qualificado para uma LLC. A aquisição e o exercício deveriam ocorrer em um evento de liquidação, como uma aquisição ou venda, que pensávamos que poderia ocorrer dentro de um ano, para aliviar a possibilidade de empregados de baixo nível aposentar e exercer opções e se tornar um membro da LLC e questões fiscais que acompanham, # 8211; K-1, etc. À medida que nosso horizonte de tempo está crescendo, queríamos incluir um período de aquisição de 3 anos. A questão é que, após a aquisição, nossos funcionários enfrentarão um evento tributável. Nós fizemos uma avaliação feita, e o preço de exericise foi definido acima do valor na data da concessão para evitar qualquer problema 409a.
LJ & # 8211; Não há tal como um & # 8220; padrão & # 8221; plano de opção para uma LLC, então é difícil de generalizar sem ver os documentos reais, pois depende do tipo de interesse da LLC. Por favor, pergunte aos seus próprios advogados que criaram o plano de opções e o contrato operacional.
Eu não sou bem claro nessa resposta. Você parece estar dizendo que os warrants nunca seriam usados para compensar contratados, mas sim NSOs?
Como um contratante considerando receber uma porcentagem da minha compensação como patrimônio, eu estou confuso sobre a idéia de receber opções em vez de dinheiro. Parece-me que deveria ser concedido estoque em troca de dinheiro que eu não recebo, e não a opção de comprar ações. Eu entendo que uma opção para comprar mais tarde no preço de hoje tem algum valor, mas esse valor não está necessariamente relacionado com o preço atual. Em outras palavras, se eu devesse $ 100, então 100 opções para comprar ações em US $ 1,00 não são necessariamente uma alternativa justa para $ 100 em dinheiro. O valor do estoque teria que duplicar antes de eu poder entregar $ 100 para obter $ 200 de volta, compensando US $ 100.
Parece que o cartaz original acima estava realmente tentando descobrir como compensar os contratados com estoque. Na sua seção de resposta 5, você está sugerindo uma bolsa de ações? E isso não poderia ser feito até a série A, e seria tratado como renda tributável?
Eu acho que já aprendi bastante para responder minha própria pergunta: Supondo que o FMV do estoque não seja medido em centavos, então as opções não são adequadas para compensação direta (embora ainda funcionem bem como um bônus & # 8220; # 8221 para funcionários). O estoque teria que dobrar em valor para fornecer a compensação pretendida. As bolsas de ações também não são boas, porque elas terão grandes conseqüências fiscais. A solução é emitir warrants com preço de US $ 0,01 por ação, o que pode ser feito legalmente, independentemente da atual FMV do estoque. Obviamente, graças à ridícula posição do IRS de que eles querem impostos antes que o estoque seja realmente vendido (!!), normalmente não tem sentido para exercer os warrants até que você possa vender pelo menos alguns deles para cobrir o imposto bill (apenas como opções, exceto possivelmente ISOs com seu tratamento fiscal especial).
Este é um ótimo fórum com informações úteis. Estamos formando uma empresa de tipo C. Uma pessoa que contribuiu desde os dias de pré-incorporação quer investir na equidade, assim como outros co-fundadores e depois ser consultora. Ele não é um investidor credenciado. Nós precisamos dele, mas ele não quer ser um funcionário ou membro do conselho. É possível para a empresa ir com ele? Será que as ações fornecidas a ele serão NSO? Muito obrigado & # 8211; Raghavan.
Raghavan & # 8211; Eu apenas emitiria e venderia ações comuns ao mesmo preço que outros fundadores. Tenha em mente que se ele tiver um trabalho diário, pode haver limitações em sua capacidade de comprar ações.
Obrigado, Yokum! Existe alguma maneira de expandir o seu comentário? Se ele tiver um trabalho diário, pode haver limitações em sua capacidade de comprar estoque? O NSO pode ser atribuído a um não funcionário que pode ser um conselheiro para o início, mas pode ter um emprego a tempo inteiro em outro lugar? Obrigado novamente. Raghavan.
Obrigado, Yokum! Existe alguma maneira de expandir o seu comentário? Se ele tiver um trabalho diário, pode haver limitações em sua capacidade de comprar estoque? O NSO pode ser atribuído a um não funcionário que pode ser um conselheiro para o início, mas pode ter um emprego a tempo inteiro em outro lugar? Obrigado novamente. Raghavan.
Oi Yokum & # 8211; Existe algum cenário em que uma empresa possa prolongar o período de exercício de 90 dias para ISOs para um funcionário que parte? A natureza do relacionamento com o empregado pode ser alterada para um conselheiro e, desse modo, não desencadeia o período de exercício? Existem outras formas de estruturar / mudar o relacionamento, assumindo que a empresa estava disposta a seguir essa rota?
Diferenças entre opções de ações de incentivo (ISOs) e opções de ações não estatutárias (NSOs)
1 de setembro de 2011.
Aqui está um esboço de algumas das principais diferenças entre dois tipos diferentes de opções de compra compensatória: opções de ações de incentivo (ISOs) e opções de ações não estatutárias (NSOs). Este esboço pretende ser um ponto de partida, mas não aborda todos os aspectos fiscais das opções de estoque ou todas as diferenças entre ISOs e NSOs. Este esboço baseia-se no tratamento fiscal federal dos EUA e não aborda quaisquer diferenças nos termos da legislação tributária estadual, local ou estrangeira.
Os ISOs só podem ser concedidos aos funcionários; As OSN podem ser concedidas a funcionários, consultores e consultores. O preço de exercício de um ISO ou NSO deve ser pelo menos 100% do valor justo de mercado das ações subjacentes na data da outorga da opção. Para os ISO concedidos a um indivíduo que detém mais de 10% da empresa, o preço de exercício deve ser pelo menos 110% do valor justo de mercado das ações na data da concessão, e o prazo da opção não pode exceder 5 anos. Em geral, nem ISO nem NSOs são tributáveis no momento da concessão. O imposto de renda ordinário não se aplica no momento do exercício de um ISO, mas o imposto mínimo alternativo (AMT) pode ser aplicado, especialmente para os executivos. Após a venda de ações ISO, o imposto é baseado na diferença entre o preço de venda e o preço de exercício original. Se os períodos de espera observados abaixo tiverem sido satisfeitos, o montante total de ganho é elegível para o tratamento de ganho de capital a longo prazo. O imposto de renda ordinário aplica-se no momento do exercício de uma ONS, com base na diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado das ações no momento do exercício. A compensação tributável após o exercício efetivamente aumenta a base tributária das ações. Após a venda de ações da NSO, o imposto é baseado na diferença entre o preço de venda eo valor justo de mercado na data do exercício e o valor desta diferença pode ser elegível para tratamento de ganho de capital (dependendo de quanto tempo as ações sejam detidas) . O primeiro preço de exercício agregado de US $ 100.000 para as opções adquiridas durante qualquer ano civil é elegível para o tratamento ISO. As opções em excesso deste montante são tratadas como OSNs a partir da data da concessão. Como exemplo, para opções com preço de US $ 0,10 por ação, isso significa que até 1.000.000 de ações podem ser adquiridas em um ano civil e ser tratadas como ISOs. Quaisquer partes adicionais que se carecem desse ano civil, mesmo que originalmente designadas como ISOs, serão consideradas NSO a partir da data da concessão. Note-se que no ano civil do primeiro aniversário de um empregado em um horário de vencimento típico de 4 anos, a aquisição incluirá os primeiros 25% das ações da opção mais a aquisição mensal entre a data de aniversário e o final do ano (até 22,9 % das ações compartilhadas). Os ISO que excedem a limitação de US $ 100.000 em qualquer ano civil devem ser rastreados com componentes ISO e NSO separados (e às vezes são emitidos em contratos separados de opção de estoque, um designado como ISO e outro como um NSO). Para manter o tratamento ISO, as ações ISO devem ser mantidas por pelo menos 12 meses após o exercício da opção (e pelo menos 24 meses a partir da data da concessão da opção). Se as ações forem vendidas antes da conclusão de qualquer um desses períodos de retenção, o ISO é "desqualificado" e se torna um NSO para a maioria dos propósitos. Nesse ponto, a empresa geralmente é obrigada a tratar a opção como um NSO para fins contábeis e de retenção. Exceto nos casos de rescisão do emprego, os funcionários freqüentemente esperam para exercer (e pagar o preço de compra) até existir um mercado para as ações (como a seguir uma oferta pública inicial (IPO) ou em conexão com uma fusão) e depois vender compartilha logo após o exercício, resultando em desqualificação. Um grande número de ISOs são, em última instância, desqualificados por esse motivo. A empresa geralmente pode tomar uma dedução fiscal para a compensação considerada paga após o exercício de uma ONS. Algumas empresas preferem conceder NSO por esse motivo. Os empregados podem preferir ISOs devido à capacidade de diferir o imposto de renda ordinário até a venda das ações e o potencial de uma taxa de imposto menor sobre o componente de ganho entre concessão e exercício (se os períodos de retenção estiverem preenchidos). Observe que o imposto mínimo alternativo, se aplicável, não é diferido para o exercício de um ISO. A empresa deve consultar seus contadores externos sobre as várias diferenças fiscais, contábeis, de retenção e de demonstração financeira entre ISOs, ISOs desqualificados e NSOs. Os destinatários das opções individuais devem sempre consultar seus conselheiros fiscais pessoais devido a diferenças nas situações de imposto individual. Para algumas das melhores orientações sobre o tratamento tributário e outros aspectos fundamentais das opções de compra de ações, eu recomendo o Livro de Opções de Ações da Alisa J. Baker, publicado pelo Centro Nacional de Propriedade de Empregados.
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Um blog sobre questões comerciais e legais importantes para empresários, startups, capitalistas de risco e investidores anímicos.
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Home Startups Compreendendo as diferenças entre um ISO vs. NSO.
Compreendendo as diferenças entre um ISO vs. NSO.
Embora haja uma série de recursos da web em relação às distinções entre "opções de ações de incentivo" (ISOs), que só podem ser concedidas aos empregados e "opções não estatutárias" (NSOs) [1], que podem ser concedidas a funcionários, diretores e consultores, esses recursos são muitas vezes pesados com o jargão fiscal que é difícil de entender. Para ajudar os empresários a se concentrar no que deve ser mais importante para eles, reunimos o guia de referência rápida abaixo [2].
I. CONSEQUÊNCIAS TRIBUTÁRIAS - PARA O INDIVÍDUO.
Na data da concessão e nas datas de aquisição: Não há imposto para o titular da opção. [3] Na data do exercício: o titular da opção é tributado em qualquer ganho de spread. [4] Aplicam-se taxas de imposto de renda ordinário, mais taxas de imposto sobre o emprego se o titular da opção for um empregado. Na data da venda (ou outra alienação) do estoque subjacente: o titular da opção é tributado sobre qualquer ganho acumulado após a data do exercício. São aplicadas taxas de ganho de capital.
Na data da concessão e nas datas de aquisição: Não há imposto para o titular da opção. Na data do exercício: Não há imposto de renda ordinário e sem impostos sobre o emprego (mas veja abaixo). Qualquer ganho de spread será tratado como receita para fins de cálculo do imposto mínimo alternativo (AMT), a menos que o titular da opção venda ou disponha de ações subjacentes no mesmo ano civil que o exercício. Na data da venda (ou outra alienação) do estoque subjacente: se a venda ocorrer tanto mais de dois anos após a data de outorga de opção e mais de um ano após a data de exercício (os períodos de retenção ISO), o titular da opção é tributado em taxas de ganho de capital de longo prazo sobre a diferença entre o produto da venda e o preço de compra pago (mais os valores tributados como receita ordinária para fins da AMT, conforme mencionado acima). Se o indivíduo não cumprir os dois períodos de retenção ISO mencionados acima, o excesso, se houver, do menor de (a) o valor justo de mercado das ações na data do exercício ou (b) o produto da venda, em cada caso , sobre o preço de compra, serão tributados como renda ordinária (mas os impostos sobre o emprego não serão aplicados). Qualquer ganho adicional será tributado nas taxas de ganho de capital. Para fins de ilustração, suponha que, em 1º de janeiro de 2016, você tenha uma opção totalmente adquirida para comprar 100 ações a um preço de compra de US $ 1,00 por ação. Em 2 de janeiro de 2017, quando o valor justo de mercado do estoque subjacente é de US $ 1,50 por ação, você exerce a opção e compra as 100 ações. Em 3 de janeiro de 2018, você vende as 100 ações por US $ 2,00 por ação. Assumindo uma taxa de imposto de renda ordinária de 39,6%, uma taxa de imposto sobre o emprego de 7,65%, uma taxa de ganho de capital de 20%, e ignorando os impostos estaduais e as complexidades da AMT, o gráfico a seguir ilustra as conseqüências fiscais dispares, de acordo com o cenário acima, se a opção for um ISO versus um NSO.
II. CONSEQUÊNCIAS TRIBUTÁRIAS - À COMPANHIA.
A. NSOs: A empresa pode tomar uma dedução de remuneração igual ao valor tributável como renda ordinária para o titular da opção na data do exercício. A empresa, no entanto, terá que pagar sua participação nos impostos sobre o emprego após o exercício. A empresa também terá a obrigação de cobrar retenções fiscais e pagar esses montantes às autoridades fiscais.
B. ISOs: a empresa tem direito a uma dedução de compensação somente se o titular da opção não satisfizer os períodos de retenção do ISO; Caso contrário, a empresa não tem direito a uma dedução. A empresa não terá que pagar a participação dos empregadores nos impostos sobre o emprego e não terá uma obrigação de retenção de impostos.
Uma vez que as regulamentações fiscais que regem as subvenções e os exercicios de opções são altamente complexas e estão sujeitas a alterações, as empresas que consideram os subsídios de opções ou os empregados que recebem subsídios devem consultar seus advogados e / ou conselheiros fiscais antes de tomar medidas definitivas.
[1] As opções de compra de ações não estatutárias também são freqüentemente chamadas de "opções de ações não qualificadas".
[2] Esta visão geral destina-se apenas como um resumo de alto nível das consequências fiscais federais dos EUA atuais.
[3] Assumimos que o preço de compra de uma opção de compra de ações é sempre pelo menos igual ao valor justo de mercado das ações ordinárias subjacentes no momento da concessão.
[4] O ganho de spread é a diferença entre o valor justo de mercado das ações ordinárias na data do exercício e o preço de compra pago pelo estoque da opção.
O Venture Alley é um blog sobre questões comerciais e legais importantes para empreendedores, startups, capitalistas de risco e investidores anímicos. O Venture Alley é editado por Trent Dykes e Andrew Ledbetter, advogados corporativos e de valores mobiliários da DLA Piper.
Se você receber uma opção para comprar ações como pagamento por seus serviços, você pode ter renda quando você recebe a opção, quando você exerce a opção, ou quando você descarta a opção ou ações recebidas quando você exerce a opção. Existem dois tipos de opções de compra de ações:
As opções concedidas nos termos de um plano de compra de ações de um empregado ou de um plano de opção de compra de ações de incentivo (ISO) são opções de estoque legais. As opções de compra de ações que não são concedidas nem em um plano de compra de ações de empregado nem em um plano de ISO são opções de ações não estatutárias.
Consulte a Publicação 525, Renda tributável e não tributável, para obter assistência para determinar se você recebeu uma opção de compra de ações estatutária ou não estatutária.
Opções de ações estatutárias.
Se seu empregador lhe concede uma opção de compra de ações legal, geralmente você não inclui nenhum valor em sua receita bruta quando você recebe ou exerce a opção. No entanto, você pode estar sujeito a imposto mínimo alternativo no ano em que você exerce um ISO. Para obter mais informações, consulte as Instruções do formulário 6251. Você tem renda tributável ou perda dedutível quando vende as ações que você comprou ao exercer a opção. Você geralmente trata esse valor como um ganho ou perda de capital. No entanto, se você não atender aos requisitos especiais do período de detenção, você terá que tratar o rendimento da venda como receita ordinária. Adicione esses valores, que são tratados como salários, com base no estoque na determinação do ganho ou perda na disposição do estoque. Consulte a Publicação 525 para obter detalhes específicos sobre o tipo de opção de estoque, bem como regras para quando o rendimento é relatado e como a renda é reportada para fins de imposto de renda.
Opção de opção de opção de incentivo - Após o exercício de um ISO, você deve receber do seu empregador um Formulário 3921.pdf, Exercício de uma Opção de Compra de Incentivo de acordo com a Seção 422 (b). Este formulário informará datas e valores importantes necessários para determinar o montante correto de capital e renda ordinária (se aplicável) a serem reportados no seu retorno.
Plano de Compra de Estoque de Empregados - Após a sua primeira transferência ou venda de ações adquiridas ao exercer uma opção concedida de acordo com um plano de compra de ações do empregado, você deve receber de seu empregador um Formulário 3922.pdf, Transferência de Aquisições Contratadas através de um Plano de Compra de Estoque de Empregado em Seção 423 (c). Este formulário relatará datas e valores importantes necessários para determinar o valor correto do capital e renda ordinária a serem reportados no seu retorno.
Opções de ações não estatutárias.
Se o seu empregador lhe concede uma opção de ações não estatutária, o valor da receita a incluir e o tempo para incluí-lo depende se o valor justo de mercado da opção pode ser prontamente determinado.
Valor de Mercado Justo Determinado Justo - Se uma opção é negociada ativamente em um mercado estabelecido, você pode determinar prontamente o valor justo de mercado da opção. Consulte a Publicação 525 para outras circunstâncias em que você pode determinar prontamente o valor justo de mercado de uma opção e as regras para determinar quando você deve reportar renda para uma opção com um valor de mercado justo prontamente determinável.
Valor de Mercado Justo Não Determinado Justamente - A maioria das opções não estatutárias não possui um valor de mercado justo prontamente determinável. Para opções não estatísticas sem um valor de mercado justo prontamente determinável, não há evento tributável quando a opção é concedida, mas você deve incluir no resultado o valor justo de mercado das ações recebidas em exercício, menos o valor pago, quando você exerce a opção. Você tem renda tributável ou perda dedutível quando vende as ações que você recebeu ao exercer a opção. Você geralmente trata esse valor como um ganho ou perda de capital. Para informações específicas e requisitos de relatórios, consulte a Publicação 525.
Qual é a diferença entre um ISO e um NSO?
[O seguinte não se destina a ser uma resposta abrangente. Consulte seus próprios consultores fiscais e não espere que eu responda perguntas específicas nos comentários.]
As opções de ações de incentivo (& # 8220; ISOs & # 8221;) só podem ser concedidas aos funcionários. As opções de ações não qualificadas (& # 8220; NSOs & # 8221;) podem ser concedidas a qualquer um, incluindo funcionários, consultores e diretores.
Nenhum imposto de renda federal regular é reconhecido após o exercício de um ISO, enquanto o rendimento ordinário é reconhecido no exercício de uma ONS com base no excesso, se houver, do valor justo de mercado das ações na data do exercício ao longo do preço de exercício. Os exercícios de NSO por funcionários estão sujeitos a retenção de impostos. No entanto, um imposto mínimo alternativo pode aplicar ao exercício de um ISO.
Se as ações adquiridas após o exercício de um ISO forem mantidas por mais de um ano após a data de exercício do ISO e mais de dois anos após a data de concessão do ISO, qualquer ganho ou perda em venda ou outra disposição, ganho ou perda de capital a prazo. Uma venda anterior ou outra disposição (uma disposição desqualificadora & # 8221;) desqualificará o ISO e fará com que seja tratada como uma NSO, o que resultará em imposto de renda ordinário sobre o excesso, se houver, do menor de (1) o valor justo de mercado das ações na data do exercício, ou (2) o produto da venda ou outra disposição, sobre o preço de compra.
Uma empresa geralmente pode deduzir a remuneração considerada paga após o exercício de uma ONS. Da mesma forma, na medida em que o funcionário perceba renda ordinária em conexão com uma disposição desqualificante de ações recebidas após o exercício de um ISO, a empresa pode tomar uma dedução correspondente para compensação considerada paga. Se um titular de opção possuir um ISO para o período de detenção legal completo, a empresa não terá direito a nenhuma dedução fiscal.
Abaixo está uma tabela que resume as principais diferenças entre um ISO e um NSO.
* A opção não pode ser transferível, exceto na morte.
* Existe um limite de US $ 100.000 no valor de mercado justo (determinado no momento em que a opção é concedida) de ações que podem ser adquiridas por qualquer empregado durante qualquer ano civil (qualquer montante que exceda o limite é tratado como um NSO).
* Todas as opções devem ser concedidas dentro de 10 anos de adoção ou aprovação do plano, o que for anterior.
* As opções devem ser exercidas dentro de 10 anos de concessão.
* As opções devem ser exercidas no prazo de três meses após o término do emprego (prorrogado para um ano por deficiência, sem limite de tempo em caso de morte).
* No entanto, a diferença entre o valor da ação no exercício e o preço de exercício é um item de ajuste para fins do imposto mínimo alternativo.
* O ganho ou perda quando a ação é vendida mais tarde é ganho ou perda de capital de longo prazo. Ganho ou perda é a diferença entre o valor realizado e a base de imposto (ou seja, o valor pago no exercício).
* Desqualificação da disposição destrói tratamento fiscal favorável.
* O rendimento reconhecido no exercício está sujeito à retenção de imposto de renda e aos impostos sobre o emprego.
* Quando o estoque é vendido mais tarde, o ganho ou perda é ganho ou perda de capital (calculado como a diferença entre o preço de venda e a base de imposto, que é a soma do preço de exercício e do resultado reconhecido no exercício).
Gráfico útil. e um resumo rápido. Um aditamento para os impostos ISO: quando o exercício ISO desencadeia AMT, o crédito tributário disponível para uso em exercícios fiscais futuros e quando o estoque ISO é vendido, outro ajuste AMT muito complexo. Você pode querer ver as seções ISO ou NQSO em myStockOptions, particularmente para exemplos anotados do Schedule D para relatórios de retorno de imposto.
Precisamos emitir warrants de equivalência patrimonial em vez de dinheiro para contratados, proprietários e funcionários da nossa inicialização. Nós somos um financiamento pré-série A, assim, gostaria de emitir warrants com base em dólares para serem convertidos no preço da ação da série A. No entanto, também gostaríamos de minimizar a responsabilidade do imposto de renda pessoal para os indivíduos, uma vez que é realmente a intenção da garantia de pagar em estoque, o que eles apenas deveriam pagar imposto de ganhos de capital em algum momento no futuro.
A minha pergunta é: os bancos devem ser estruturados como subsídios de ações ou opções de ações para serem convertidos em ações ordinárias no financiamento da série A? Se concessões, o indivíduo não será responsável pelo valor total das ações na taxa de imposto de renda na conversa da série A? se opções, o preço de exercício deve ser apenas a valor nominal, pois não existe FMV real de estoque?
Por favor, ajude a esclarecer o warrant de ações típico emitido antes da série Um financiamento em vez de dinheiro.
1. Normalmente, a maioria das empresas emitiria uma opção para comprar ações ordinárias para essas pessoas com um baixo preço de exercício igual ao valor justo de mercado. Eu geralmente não recomendo um preço de exercício inferior a US $ 0,02 / ação, pois o IRS provavelmente assumirá a posição de que o estoque foi simplesmente concedido à pessoa porque o preço de exercício era muito baixo, resultando em imposto imediato sobre o valor do estoque subjacente. Tenha em mente que uma bolsa de ações (ou seja, o destinatário obtém o estoque de graça) resulta em imposto para o destinatário sobre o valor do estoque.
2. As opções podem ser totalmente adquiridas no caso do senhorio ou sujeitas a um cronograma de aquisição de direitos no caso de prestadores de serviços.
3. Opções e warrants funcionam mecanicamente da mesma forma em que eles são um direito de comprar ações no futuro. Eles são chamados de opções quando são compensatórios.
4. Um warrant para comprar ainda a ser emitido A série A no preço da série A é um tanto estranho, a não ser que seja empacotado em conexão com uma nota conversível ou como um kicker na dívida. O número de ações a serem emitidas seria o preço de $ X / Series A. No momento em que esse mandado for emitido, o valor do mandado me parece receita.
5. O que parece que você está tentando fazer é prometer emitir ações da série A no valor de $ X no momento da série A. Isso resultaria na receita tributável de $ X para o destinatário no momento da emissão da Série A . Se a pessoa é um funcionário, parece que há também algumas questões 409A porque isso pode ser considerado remuneração diferida.
Estou começando uma empresa que hoje não é mais do que uma idéia. Eu não tirei nenhum financiamento e ainda não tenho nenhum produto (ou receita). Eu incorporei uma empresa da Delaware há um mês com ações com um valor nominal de US $ 0,001 cada. Eu emiti-me 1.000.000 de ações por US $ 1.000. Provavelmente vou criar uma pequena rodada de fundos de anjo, uma vez que eu tenho uma prova de conceito. Agora, tenho o acordo de alguém para me ajudar em uma capacidade consultiva criar essa prova de conceito e eu vou conceder-lhe um NSO como compensação. Eu entendo que o NSO deve ser & # 8220; valor de mercado justo & # 8221; mas dado que a empresa não tem valor hoje, o preço de exercício deve ser o valor nominal (ou seja, US $ 0,001) ou algo maior?
Sam & # 8211; Eu ajustaria o preço do exercício em algo como $ 0,02 / share ou superior. Veja o raciocínio no comentário acima.
Hey Yokum & # 8211; Este é um ótimo post!
Considere o seguinte cenário:
o on-based & # 8216; start-up & # 8217; tem 6 anos e um funcionário (sem cidadão dos EUA / com um visto de trabalho H1-B) trabalha para a empresa há quase 4 anos. ele era um dos primeiros funcionários e recebeu bastante pedaço de SARS por um baixo preço de exercício. A empresa é privada e um s-corp (a propriedade estrangeira não é possível), portanto a SARS não está adquirindo opções. O que acontecerá agora após a rescisão do contrato de trabalho? O funcionário pode exercer a sua SARS investida em dinheiro ao preço de exercício do valor de mercado justo atual da empresa OU ele perderá toda a SARS? Se ele não pode exercitar, a empresa manterá a SARS até ocorrer um evento de liquidez? Ele tem que seguir o cronograma de exercícios regulares? O que acontece se a empresa se converter em um C-corp no próximo futuro? Será que o SARS se converterá automaticamente em opções?
McGregory & # 8211; Eu suponho que você está falando sobre os direitos de valorização das ações, em oposição ao vírus. Praticamente nenhuma startups protegida por risco de silicon valley usa SARs em vez de opções de estoque, por isso é difícil falar em geral sobre como funcionam os SARs. Basicamente, você deve ler cuidadosamente o documento SAR.
Temos um plano de opção de compra de ações não qualificado para uma LLC. A aquisição e o exercício deveriam ocorrer em um evento de liquidação, como uma aquisição ou venda, que pensávamos que poderia ocorrer dentro de um ano, para aliviar a possibilidade de empregados de baixo nível aposentar e exercer opções e se tornar um membro da LLC e questões fiscais que acompanham, # 8211; K-1, etc. À medida que nosso horizonte de tempo está crescendo, queríamos incluir um período de aquisição de 3 anos. A questão é que, após a aquisição, nossos funcionários enfrentarão um evento tributável. Nós fizemos uma avaliação feita, e o preço de exericise foi definido acima do valor na data da concessão para evitar qualquer problema 409a.
LJ & # 8211; Não há tal como um & # 8220; padrão & # 8221; plano de opção para uma LLC, então é difícil de generalizar sem ver os documentos reais, pois depende do tipo de interesse da LLC. Por favor, pergunte aos seus próprios advogados que criaram o plano de opções e o contrato operacional.
Eu não sou bem claro nessa resposta. Você parece estar dizendo que os warrants nunca seriam usados para compensar contratados, mas sim NSOs?
Como um contratante considerando receber uma porcentagem da minha compensação como patrimônio, eu estou confuso sobre a idéia de receber opções em vez de dinheiro. Parece-me que deveria ser concedido estoque em troca de dinheiro que eu não recebo, e não a opção de comprar ações. Eu entendo que uma opção para comprar mais tarde no preço de hoje tem algum valor, mas esse valor não está necessariamente relacionado com o preço atual. Em outras palavras, se eu devesse $ 100, então 100 opções para comprar ações em US $ 1,00 não são necessariamente uma alternativa justa para $ 100 em dinheiro. O valor do estoque teria que duplicar antes de eu poder entregar $ 100 para obter $ 200 de volta, compensando US $ 100.
Parece que o cartaz original acima estava realmente tentando descobrir como compensar os contratados com estoque. Na sua seção de resposta 5, você está sugerindo uma bolsa de ações? E isso não poderia ser feito até a série A, e seria tratado como renda tributável?
Eu acho que já aprendi bastante para responder minha própria pergunta: Supondo que o FMV do estoque não seja medido em centavos, então as opções não são adequadas para compensação direta (embora ainda funcionem bem como um bônus & # 8220; # 8221 para funcionários). O estoque teria que dobrar em valor para fornecer a compensação pretendida. As bolsas de ações também não são boas, porque elas terão grandes conseqüências fiscais. A solução é emitir warrants com preço de US $ 0,01 por ação, o que pode ser feito legalmente, independentemente da atual FMV do estoque. Obviamente, graças à ridícula posição do IRS de que eles querem impostos antes que o estoque seja realmente vendido (!!), normalmente não tem sentido para exercer os warrants até que você possa vender pelo menos alguns deles para cobrir o imposto bill (apenas como opções, exceto possivelmente ISOs com seu tratamento fiscal especial).
Este é um ótimo fórum com informações úteis. Estamos formando uma empresa de tipo C. Uma pessoa que contribuiu desde os dias de pré-incorporação quer investir na equidade, assim como outros co-fundadores e depois ser consultora. Ele não é um investidor credenciado. Nós precisamos dele, mas ele não quer ser um funcionário ou membro do conselho. É possível para a empresa ir com ele? Será que as ações fornecidas a ele serão NSO? Muito obrigado & # 8211; Raghavan.
Raghavan & # 8211; Eu apenas emitiria e venderia ações comuns ao mesmo preço que outros fundadores. Tenha em mente que se ele tiver um trabalho diário, pode haver limitações em sua capacidade de comprar ações.
Obrigado, Yokum! Existe alguma maneira de expandir o seu comentário? Se ele tiver um trabalho diário, pode haver limitações em sua capacidade de comprar estoque? O NSO pode ser atribuído a um não funcionário que pode ser um conselheiro para o início, mas pode ter um emprego a tempo inteiro em outro lugar? Obrigado novamente. Raghavan.
Obrigado, Yokum! Existe alguma maneira de expandir o seu comentário? Se ele tiver um trabalho diário, pode haver limitações em sua capacidade de comprar estoque? O NSO pode ser atribuído a um não funcionário que pode ser um conselheiro para o início, mas pode ter um emprego a tempo inteiro em outro lugar? Obrigado novamente. Raghavan.
Oi Yokum & # 8211; Existe algum cenário em que uma empresa possa prolongar o período de exercício de 90 dias para ISOs para um funcionário que parte? A natureza do relacionamento com o empregado pode ser alterada para um conselheiro e, desse modo, não desencadeia o período de exercício? Existem outras formas de estruturar / mudar o relacionamento, assumindo que a empresa estava disposta a seguir essa rota?
Diferenças entre opções de ações de incentivo (ISOs) e opções de ações não estatutárias (NSOs)
1 de setembro de 2011.
Aqui está um esboço de algumas das principais diferenças entre dois tipos diferentes de opções de compra compensatória: opções de ações de incentivo (ISOs) e opções de ações não estatutárias (NSOs). Este esboço pretende ser um ponto de partida, mas não aborda todos os aspectos fiscais das opções de estoque ou todas as diferenças entre ISOs e NSOs. Este esboço baseia-se no tratamento fiscal federal dos EUA e não aborda quaisquer diferenças nos termos da legislação tributária estadual, local ou estrangeira.
Os ISOs só podem ser concedidos aos funcionários; As OSN podem ser concedidas a funcionários, consultores e consultores. O preço de exercício de um ISO ou NSO deve ser pelo menos 100% do valor justo de mercado das ações subjacentes na data da outorga da opção. Para os ISO concedidos a um indivíduo que detém mais de 10% da empresa, o preço de exercício deve ser pelo menos 110% do valor justo de mercado das ações na data da concessão, e o prazo da opção não pode exceder 5 anos. Em geral, nem ISO nem NSOs são tributáveis no momento da concessão. O imposto de renda ordinário não se aplica no momento do exercício de um ISO, mas o imposto mínimo alternativo (AMT) pode ser aplicado, especialmente para os executivos. Após a venda de ações ISO, o imposto é baseado na diferença entre o preço de venda e o preço de exercício original. Se os períodos de espera observados abaixo tiverem sido satisfeitos, o montante total de ganho é elegível para o tratamento de ganho de capital a longo prazo. O imposto de renda ordinário aplica-se no momento do exercício de uma ONS, com base na diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado das ações no momento do exercício. A compensação tributável após o exercício efetivamente aumenta a base tributária das ações. Após a venda de ações da NSO, o imposto é baseado na diferença entre o preço de venda eo valor justo de mercado na data do exercício e o valor desta diferença pode ser elegível para tratamento de ganho de capital (dependendo de quanto tempo as ações sejam detidas) . O primeiro preço de exercício agregado de US $ 100.000 para as opções adquiridas durante qualquer ano civil é elegível para o tratamento ISO. As opções em excesso deste montante são tratadas como OSNs a partir da data da concessão. Como exemplo, para opções com preço de US $ 0,10 por ação, isso significa que até 1.000.000 de ações podem ser adquiridas em um ano civil e ser tratadas como ISOs. Quaisquer partes adicionais que se carecem desse ano civil, mesmo que originalmente designadas como ISOs, serão consideradas NSO a partir da data da concessão. Note-se que no ano civil do primeiro aniversário de um empregado em um horário de vencimento típico de 4 anos, a aquisição incluirá os primeiros 25% das ações da opção mais a aquisição mensal entre a data de aniversário e o final do ano (até 22,9 % das ações compartilhadas). Os ISO que excedem a limitação de US $ 100.000 em qualquer ano civil devem ser rastreados com componentes ISO e NSO separados (e às vezes são emitidos em contratos separados de opção de estoque, um designado como ISO e outro como um NSO). Para manter o tratamento ISO, as ações ISO devem ser mantidas por pelo menos 12 meses após o exercício da opção (e pelo menos 24 meses a partir da data da concessão da opção). Se as ações forem vendidas antes da conclusão de qualquer um desses períodos de retenção, o ISO é "desqualificado" e se torna um NSO para a maioria dos propósitos. Nesse ponto, a empresa geralmente é obrigada a tratar a opção como um NSO para fins contábeis e de retenção. Exceto nos casos de rescisão do emprego, os funcionários freqüentemente esperam para exercer (e pagar o preço de compra) até existir um mercado para as ações (como a seguir uma oferta pública inicial (IPO) ou em conexão com uma fusão) e depois vender compartilha logo após o exercício, resultando em desqualificação. Um grande número de ISOs são, em última instância, desqualificados por esse motivo. A empresa geralmente pode tomar uma dedução fiscal para a compensação considerada paga após o exercício de uma ONS. Algumas empresas preferem conceder NSO por esse motivo. Os empregados podem preferir ISOs devido à capacidade de diferir o imposto de renda ordinário até a venda das ações e o potencial de uma taxa de imposto menor sobre o componente de ganho entre concessão e exercício (se os períodos de retenção estiverem preenchidos). Observe que o imposto mínimo alternativo, se aplicável, não é diferido para o exercício de um ISO. A empresa deve consultar seus contadores externos sobre as várias diferenças fiscais, contábeis, de retenção e de demonstração financeira entre ISOs, ISOs desqualificados e NSOs. Os destinatários das opções individuais devem sempre consultar seus conselheiros fiscais pessoais devido a diferenças nas situações de imposto individual. Para algumas das melhores orientações sobre o tratamento tributário e outros aspectos fundamentais das opções de compra de ações, eu recomendo o Livro de Opções de Ações da Alisa J. Baker, publicado pelo Centro Nacional de Propriedade de Empregados.
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Home Startups Compreendendo as diferenças entre um ISO vs. NSO.
Compreendendo as diferenças entre um ISO vs. NSO.
Embora haja uma série de recursos da web em relação às distinções entre "opções de ações de incentivo" (ISOs), que só podem ser concedidas aos empregados e "opções não estatutárias" (NSOs) [1], que podem ser concedidas a funcionários, diretores e consultores, esses recursos são muitas vezes pesados com o jargão fiscal que é difícil de entender. Para ajudar os empresários a se concentrar no que deve ser mais importante para eles, reunimos o guia de referência rápida abaixo [2].
I. CONSEQUÊNCIAS TRIBUTÁRIAS - PARA O INDIVÍDUO.
Na data da concessão e nas datas de aquisição: Não há imposto para o titular da opção. [3] Na data do exercício: o titular da opção é tributado em qualquer ganho de spread. [4] Aplicam-se taxas de imposto de renda ordinário, mais taxas de imposto sobre o emprego se o titular da opção for um empregado. Na data da venda (ou outra alienação) do estoque subjacente: o titular da opção é tributado sobre qualquer ganho acumulado após a data do exercício. São aplicadas taxas de ganho de capital.
Na data da concessão e nas datas de aquisição: Não há imposto para o titular da opção. Na data do exercício: Não há imposto de renda ordinário e sem impostos sobre o emprego (mas veja abaixo). Qualquer ganho de spread será tratado como receita para fins de cálculo do imposto mínimo alternativo (AMT), a menos que o titular da opção venda ou disponha de ações subjacentes no mesmo ano civil que o exercício. Na data da venda (ou outra alienação) do estoque subjacente: se a venda ocorrer tanto mais de dois anos após a data de outorga de opção e mais de um ano após a data de exercício (os períodos de retenção ISO), o titular da opção é tributado em taxas de ganho de capital de longo prazo sobre a diferença entre o produto da venda e o preço de compra pago (mais os valores tributados como receita ordinária para fins da AMT, conforme mencionado acima). Se o indivíduo não cumprir os dois períodos de retenção ISO mencionados acima, o excesso, se houver, do menor de (a) o valor justo de mercado das ações na data do exercício ou (b) o produto da venda, em cada caso , sobre o preço de compra, serão tributados como renda ordinária (mas os impostos sobre o emprego não serão aplicados). Qualquer ganho adicional será tributado nas taxas de ganho de capital. Para fins de ilustração, suponha que, em 1º de janeiro de 2016, você tenha uma opção totalmente adquirida para comprar 100 ações a um preço de compra de US $ 1,00 por ação. Em 2 de janeiro de 2017, quando o valor justo de mercado do estoque subjacente é de US $ 1,50 por ação, você exerce a opção e compra as 100 ações. Em 3 de janeiro de 2018, você vende as 100 ações por US $ 2,00 por ação. Assumindo uma taxa de imposto de renda ordinária de 39,6%, uma taxa de imposto sobre o emprego de 7,65%, uma taxa de ganho de capital de 20%, e ignorando os impostos estaduais e as complexidades da AMT, o gráfico a seguir ilustra as conseqüências fiscais dispares, de acordo com o cenário acima, se a opção for um ISO versus um NSO.
II. CONSEQUÊNCIAS TRIBUTÁRIAS - À COMPANHIA.
A. NSOs: A empresa pode tomar uma dedução de remuneração igual ao valor tributável como renda ordinária para o titular da opção na data do exercício. A empresa, no entanto, terá que pagar sua participação nos impostos sobre o emprego após o exercício. A empresa também terá a obrigação de cobrar retenções fiscais e pagar esses montantes às autoridades fiscais.
B. ISOs: a empresa tem direito a uma dedução de compensação somente se o titular da opção não satisfizer os períodos de retenção do ISO; Caso contrário, a empresa não tem direito a uma dedução. A empresa não terá que pagar a participação dos empregadores nos impostos sobre o emprego e não terá uma obrigação de retenção de impostos.
Uma vez que as regulamentações fiscais que regem as subvenções e os exercicios de opções são altamente complexas e estão sujeitas a alterações, as empresas que consideram os subsídios de opções ou os empregados que recebem subsídios devem consultar seus advogados e / ou conselheiros fiscais antes de tomar medidas definitivas.
[1] As opções de compra de ações não estatutárias também são freqüentemente chamadas de "opções de ações não qualificadas".
[2] Esta visão geral destina-se apenas como um resumo de alto nível das consequências fiscais federais dos EUA atuais.
[3] Assumimos que o preço de compra de uma opção de compra de ações é sempre pelo menos igual ao valor justo de mercado das ações ordinárias subjacentes no momento da concessão.
[4] O ganho de spread é a diferença entre o valor justo de mercado das ações ordinárias na data do exercício e o preço de compra pago pelo estoque da opção.
O Venture Alley é um blog sobre questões comerciais e legais importantes para empreendedores, startups, capitalistas de risco e investidores anímicos. O Venture Alley é editado por Trent Dykes e Andrew Ledbetter, advogados corporativos e de valores mobiliários da DLA Piper.
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